- 合併形成真正的端到端全球解決方案提供商，涵蓋智慧財產權生命週期，為創新提供更完整的解決方案
- 增加科睿唯安2021年調整稀釋後每股盈餘，有望在開源節流上產生顯著的綜效
- 科睿唯安重申2020年業績展望（未合併）
【2020年8月3日】全球領先的專業資訊服務提供者科睿唯安 （Clarivate，NYSE：CCC）於英國時間7月29日宣佈，已與全球領先的智慧財產權軟體和技術服務公司CPA Global簽署最終合併協議。本次交易為全股票交易，CPA Global股東將獲得約2.18億股科睿唯安普通股，占科睿唯安完全稀釋後股份的35%。按照科睿唯安30日成交量加權平均股價計算，股份折合企業價值約為68億美元，其中包括約9億美元的稅收資產現值。在滿足包括監管部門的批准等慣例成交條件前提下，本次交易預計將於2020年第四季度完成。
CPA Global致力於為超過1.2萬家律師事務所和企業客戶提供服務，為專業人員提供管理全球的智慧財產權所需的資訊、洞見和技術。CPA Global和科睿唯安將共同構建真正的端到端解決方案，涵蓋創新各個環節和智慧財產權生命週期 — 從科學研究和學術研究，到智慧財產權管理與保護。作為業界領先的智慧財產權軟體、資料、技術與服務提供者，兩家企業的合併將幫助客戶無縫獲取更豐富的內容和更廣泛的服務，更有效地執行創新戰略與智慧財產權戰略。
科睿唯安執行董事長暨執行長Jerre Stead表示：「科睿唯安與CPA Global有著很高的戰略契合度，本次合併具有革命性意義，將造就一家全方位的智慧財產權服務企業，為客戶提供全面的產品和服務，幫助客戶更加快速精準地做出戰略決策。合併將在戰略與財務層面上帶來利多，促進我們的業務成長，為股東創造更多的價值。兩家公司有著相似的核心價值觀以及深厚的行業背景和技術專長，合併將會強化我們加快創新步伐的能力。」
CPA Global執行長Simon Webster表示：「合併對CPA Global和科睿唯安而言均是水到渠成的一步。我們擁有相匹配的產品，能涵蓋創新各個環節和智慧財產權全生命週期，我們對行業未來有著共同的願景，有著一致的企業文化和價值觀，我們期待著創造一個讓客戶、員工和股東都共同憧憬的未來。」
本次交易可帶來多項戰略優勢，推動科睿唯安未來增長
- 雙方戰略形成互補，滿足市場增長需求：合併將發揮兩家公司目前互補的產品和創新優勢：從地區來看，CPA Global的優勢主要在歐洲，科睿唯安的優勢主要在北美洲和亞洲；從產品來看，CPA Global的優勢主要在智慧財產權軟體和技術服務領域，科睿唯安的優勢主要在內容、商標和網域名稱領域。
- 涵蓋創新各個環節：科睿唯安和CPA Global擁有專業知識、行業領先的資料和先進的技術，將助力客戶在創新各個環節做出更好的決策，實現對資源的充分利用。
- 加速營收增長：合併將幫助科睿唯安和CPA Global專注於深化市場滲透，從而獲得多重增長加速機會。合併後的公司將為現有及潛在客戶提供更豐富的產品組合，並能通過產品開發和整合，為客戶提供更加全面的軟體、資料和技術解決方案，帶來更好的客戶體驗。
本次合併將提供豐厚的財務回報
- 增加科睿唯安每股收益：預計本次交易將提升科睿唯安的每股收益，2021年和2022年將分別提升大約12%和15%。
- CPA Global商業模式富有吸引力，營收利潤率成亮點：在計入本次合併的成本綜效影響後，CPA Global 2019年全年預估營收為64億美元，有機增長率為4%，預估調整後息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）率[1]為46%，調整後EBITDA為2.62億美元。2019年，CPA Global預估自由現金流[2]強勁，達2.08億美元，幾乎達到調整後EBITDA的79%。
- 節省成本和節稅效應顯著：科睿唯安預計在交易完成後的前18個月內將實現大約7500萬美元的成本綜效，加之預期的交叉銷售機會，預計將推動科睿唯安調整後EBITDA增長，並將其調整後EBITDA利潤率擴大至40%區間。合併後的公司目前預計將從交易結構中每年節省約9000萬美元的現金稅額。
- 產生強勁的自由現金流：合併產生的強勁現金流將使得科睿唯安能夠迅速削減負債，同時也讓公司能夠繼續投資於產品開發和併購。
融資
為本次交易，科睿唯安計畫為CPA Global的債務進行再融資，並已獲得由花旗銀行和美國銀行牽頭的15億美元全額增量定期貸款。科睿唯安預計將在本次交易完成前通過發行新債獲得長期融資。
公司治理
CPA Global大股東Leonard Green & Partners (以下簡稱LGP) 將有權任命兩名董事進入科睿唯安董事會，預計這將使得科睿唯安董事會成員從11人增至13人。CPA Global的一些股東，包括由大股東LGP指導管理的基金以及由Castik Capital和Partners Group指導管理的基金，將被鎖定，不得在2021年10月1日前出售其持有的科睿唯安股份。
科睿唯安重申2020年業績展望（未合併）
在截至2020年12月31日的年度中，不計與CPA Global的合併，科睿唯安維持以下業績預期：
- 調整後營收在3億美元到11.6億美元之間
- 調整後EBITDA在95億美元到4.2億美元之間
- 調整後EBITDA利潤率在35%至36%之間
- 調整後自由現金流在2億到2.4億美元之間
科睿唯安已於美國時間2020年7月30日發佈2020年第二季度財務業績。
[1] 根據非GAAP財務指標
[2] 根據調整後EBITDA減去資本開支與調整後EBITDA的比例計算得出
交易顧問
在本次合併交易中，Evercore擔任科睿唯安首席財務顧問，達維律師事務所（Davis Polk & Wardwell LLP）擔任科睿唯安法律顧問。高盛擔任CPA Global首席財務顧問，Latham & Watkins LLP擔任CPA Global法律顧問。
關於科睿唯安
科睿唯安（Clarivate™）是全球領先的專業資訊服務提供者，我們致力於提供值得信賴的資料與卓越的洞見，幫助客戶加速創新步伐。我們的專業知識和解決方案涵蓋創新的各個環節 — 從基礎研究，到保護創新，直至實現創新成果的商業化。今天，科睿唯安正在銳意進取、推陳出新，協助客戶用創新賦能美好生活。我們擁有全球眾多備受信賴的品牌，包括Web of Science™、Cortellis™、Derwent™、CompuMark™、MarkMonitor™ 和Techstreet™。
關於CPA Global
CPA Global能使智慧財產權發展得與創意般快。我們是全世界領先的智慧財產權軟體和技術服務公司，每天為超過 12000 家律師事務所和企業客戶提供服務。我們的承諾是為智慧財產權專業人員提供管理全球智慧財產權所需的資訊、走勢分析和技術。
與科睿唯安業績相關的非GAAP財務指標
本文討論的非GAAP財務指標是指不被美國公認會計原則（GAAP）認可的財務指標，同時也不可視為GAAP財務指標的替代進行會計計算。我們對非GAAP財務指標的定義和計算方法可能與其他公司所使用的定義和方法有所不同，這可能會限制其作為可比指標的有用性。不可因為我們對非GAAP財務指標的表述，而因此推斷我們的未來業績將不會受到任何調整後項目的影響，或者我們的預測和估計將完全或全部實現。此外，由於這些限制，非GAAP財務指標不應被視為可用於度量滿足我們現金需求（包括投資於業務增長和履行義務）的流動性或任意現金的指標。請參閱本新聞稿的附錄，瞭解本文所使用的非GAAP財務指標的定義，以及按最直接可比的美國公認會計原則（GAAP）財務指標作出的調整。
呈報基準
本文中所列示的某些CPA財務指標是根據國際會計準則委員會發佈的國際財務報告準則（以下簡稱IFRS）編制的。如果將來我們被要求將這些財務指標從IFRS調整為GAAP，那麼本文所列示的CPA財務指標可能會發生變化，且這些變化可能是重大變化。
本文討論的非GAAP財務指標是指不被IFRS認可的財務指標，同時也不應被視為可替代IFRS財務指標。我們對非IFRS財務指標的定義和計算方法可能與其他公司所使用的定義和方法有所不同，這可能會限制其作為可比指標的有用性。不可因為我們對非IFRS財務指標的表述，而因此推斷我們的未來業績將不會受到任何調整後項目的影響，或者我們的預測和估計將完全或全部實現。此外，由於這些限制，非IFRS財務指標不應被視為可用於度量滿足我們現金需求（包括投資於業務增長和履行義務）的流動性或任意現金的指標。請參閱本新聞稿的附錄，瞭解本文所使用的非IFRS財務指標的定義，以及按最直接可比的IFRS財務指標作出的調整。
前瞻性陳述
本新聞稿包含《1995年私人證券訴訟改革法案》所定義的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們僅基於管理層對我們完成CPA Global合併交易、獲得與本次交易相關的永久性債務融資以及通過合併交易實現預期的綜效的能力、我們業務的未來、未來計畫和戰略、預測、預期的事件和趨勢、經濟以及其他未來狀況的當前觀點、期望和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們很難預測，並且許多陳述超出了我們的控制範圍。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述產生實質性差異的重要因素，已在我們於2020年6月19日提交的科睿唯安2019年年報和當期報告以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其它檔中述及。然而，那些因素不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。我們不知道或我們目前認為不重要的其它風險和不確定性，也可能會損害我們的業務運作。前瞻性陳述僅基於我們管理層當前可獲得的資訊，僅代表本新聞稿發佈之日的資訊。除非證券立法及其他適用法律另有要求，否則，無論是由於新資訊、未來事件還是其他因素導致情況發生變化，我們均無義務公開對任何前瞻性陳述進行修訂或更新。請通過SEC網站或我們的官網 www.clarivate.com 參閱我們向SEC遞交的公開檔。
商標
科睿唯安及其logo，以及本文使用的所有其他商標均為其各自所有者的商標，並在獲得許可的情況下使用。
連絡人：
科睿唯安（Clarivate）全球企業傳播負責人
Tabita Seagrave
tabita.seagrave@clarivate.com
科睿唯安（Clarivate）全球投資者關係負責人
Mark Donohue
mark.donohue@clarivate.com
+1 (215) 243-2202
CPA Global全球行業及企業事務副總裁
Michael Golding
+44 (0)7949 293 492