- 科睿唯安將成為上市公司
- Churchill集團創始人將對原公司追加一倍投資
- 管理團隊和現有股東將百分之百保留各自股權
【2019年1月14日，美國紐約】 Churchill資本集團（以下簡稱 “Churchill” ）（NYSE：CCC）與全球專業資訊提供與分析服務領域的領導者科睿唯安（Clarivate Analytics）宣佈雙方達成最終合併協定。合併後的公司將以科睿唯安的名義營運並在紐約證券交易所上市。本次交易中企業初步估值為約42億美元[1]，約為交易完成時不計合併綜效之前，科睿唯安預估2019年獨立調整後稅前息前折舊攤銷前利潤（EBITDA）的12.5倍。
Churchill集團執行長Jerre Stead將擔任合併後公司的執行董事長。他曾在過去長期成功擔任IHS Markit公司的董事長與執行長，以及IHS公司的執行董事長和執行長。由科睿唯安執行長Jay Nadler和財務長Richard Hanks領導的現有管理團隊將繼續領導新公司的業務。
科睿唯安為客戶提供全面的智權與科學資訊、決策輔助工具與專業服務，協助學術機構、企業、政府、法律事務所發現新想法、保護創新、並協助促進創新成果、重要關鍵專案、品牌的商業化。科睿唯安擁有諸多業界知名品牌，包括Web of Science™ 、Cortellis™、Derwent Innovation™、Derwent World Patents Index™（DWPI）、CompuMark™、MarkMonitor®以及Techstreet™等。加拿大Onex公司（以下簡稱 “Onex” ） （TSX：ONEX）與霸菱亞洲私募基金（以下簡稱 “BPEA”）於2016年合資從湯森路透集團收購了科睿唯安，在逐步與前母公司進行業務分割的過程中，科睿唯安同時對其固有的資產組合進行持續投資，招募全新的管理團隊，持續強化其產品和業務能力，實現獨立營運。隨著公司今年完成從湯森路透集團的分割，將更加適合加速增長。
Churchill集團執行長 Jerre Stead表示：「我們對兩家公司達成合併感到非常滿意。我們一直很尊敬科睿唯安，它擁有優質的數據資產、深厚的客戶關係和卓越的團隊。我期待與科睿唯安的管理團隊共同合作，在整體營收、EBITDA、自由現金流領域長期實現加速增長。」
科睿唯安執行長Jay Nadler表示：「科睿唯安協助全球創新者與機構加速新想法、新發明與新品牌的發展進程。此次合併是科睿唯安發展史上令人振奮的里程碑，為公司帶來了更多未來成長機會，能進一步增加我們在創新思維、資料科學、新技術領域的投資。Jerre Stead擁有豐富的業內經驗，他對產業的深入洞察將對我們邁入成長新階段尤為寶貴。」
交易摘要
Onex、BPEA和科睿唯安管理層將百分之百保留各自的股權，在Churchill大眾股東不進行贖回的前提下，這些股權將在交易完成時轉換成合併公司已發行股份73.8%的所有權。合併後公司剩餘的已發行股份將由Churchill現任股東和創始人所持有。Onex仍為最大股東。
此項交易預計將在2019年第二季度內完成，但需要得到Churchill股東的批准並滿足其它慣例成交條件。科睿唯安還將與其現有權益持有人簽署稅收協定，以約定對因科睿唯安獲得特定營業前合併稅收事項所產生的稅收利益的分享。Churchill和科睿唯安於美東時間2019年1月15日上午9時召開聯合電話會議，提供有關交易的更多細節。Churchill和科睿唯安雙方董事會一致通過本項交易，合併後的公司將申請在紐約證券交易所發行普通股和認股權證。
關於本次交易，Churchill的創始人同意追加1500萬美元投資，使他們在Churchill的投資增加一倍。創始人之間還簽署協定，修改創始人股份及創始人認股權證條款，以符合科睿唯安的長期價值創造和業績。Churchill創始人同意延遲大部分股權轉讓，除非公司每股股價到2022年高於15.25美元，到2024年高於17.50美元。預計本次交易的大部分淨現金收入將用於償還科睿唯安現有債務和用於公司流動資本和一般用途。
Churchill投資者和股東重要資訊提示
Churchill和科睿唯安擬準備一份委託書、公開說明書以及美國證券交易委員會相關文件，以便在Churchill的年度股東大會上提交股東批准與科睿唯安的交易。委託書將郵寄給股東，以確定股東對擬議的企業合併進行表決的存檔登記日。Churchill的投資者和證券持有人應仔細、全面地閱讀委託書、公開說明書和其他將提交美國證券交易委員會的文件，這些文件包含有擬議交易和相關各方的重要資訊。在美國證券交易委員會官網 http://www.sec.gov可免費獲取這些文件。Churchill和科睿唯安提交的文件可在Churchill官網 www.churchillcapitalcorp.com 免費獲取、致函Churchill公司索取（地址： Churchill Capital Corp, 640 Fifth Avenue，Floor 12，New York，NY 10019），或email至 info@churchillcapitalcorp.com索取相關資訊。
顧問團
本次交易中，花旗環球金融有限公司（Citigroup Global Markets）為Churchill的資本市場顧問。花旗和M. Klein and Company是Churchill的財務顧問。Blank Rome LLP、Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison為Churchill的法律顧問。
瑞士信貸是科睿唯安、 Onex和BPEA的獨家財務顧問。Latham & Watkins LLP是科睿唯安和 Onex的法律顧問。Ropes & Gray LLP是BPEA的法律顧問。
關於科睿唯安
科睿唯安（Clarivate Analytics）是以提供高品質資料及分析服務、協助企業與研究機構加速科學發現和創新步伐的全球領導者。立基於超過150年的傳承，我們打造了一系列全球業界最受信賴的品牌，如 Web of Science（科學發現與學術研究）、Cortellis（生技製藥研發情報）、Derwent（專利加值內容與智權分析）、Techstreet（產業法規與標準）、CompuMark（商標檢索、預查與監測）、MarkMonitor（線上品牌保護）等。科睿唯安為一獨立運營的公司，足跡遍及全球100多國，我們持續透過專業、客觀、敏捷的服務協助客戶加速創新生命週期，讓創新概念轉變為能夠改變人類生活的創新成果。
關於Churchill資本集團
Churchill資本集團是一家上市的投資機構，在技術服務和軟體行業的資訊服務領域尋求企業合併、併購或類似的業務聯合。Michael Klein為現任公司總裁，Jerre Stead為現任執行長。Churchill在紐約證券交易所上市，股票交易代碼為CCC、CCCW和CCCU。公司於2018年9月進行首次公開募股，募集資金6. 9億美元。請訪問www.churchillcapitalcorp.com獲取更多資訊。
前瞻性陳述之特別通知
本新聞稿包含《1995年美國私人證券訴訟改革法案》（United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995）「安全港」 (safe harbor) 條款所界定的「前瞻性陳述」。本新聞稿中，當使用「估計」、「預計」、「預期」、「預料」、「預測」、「計畫」、「意圖」、「相信」、「尋求」、「可能」，「將要」、「應該」、「未來」、「擬議」等措辭及這些措辭的變體或類似表述（或此類措辭或表述的否定形式）時，旨在表明前瞻性陳述。這些前瞻性陳述並非對未來業績、條件或結果的保證，並且包含許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在Churchill或科睿唯安的管理層控制之下，並可能導致實際結果或後果與前瞻性陳述中討論的結果有實質差異。可能影響實際結果或後果的重要因素包括：無法完成擬議業務合併擬進行的交易；無法確認擬議業務合併的預期利益，除其它情形外，其中包括可能受Churchill股東贖回後可用現金金額的影響；在完成擬議業務合併擬進行的交易後，能否滿足紐約證券交易所的上市標準；與擬議業務合併有關的成本；科睿唯安能否執行其研發和行銷新產品的計畫以及該等開發計畫的時間安排；科睿唯安對其解決方案市場規模的估算；科睿唯安解決方案的市場接受率和接受程度；可能進入市場的其他競爭技術取得成功；科睿唯安對收購的鑒別和整合能力；科睿唯安服務的性能和安全性；涉及 Churchill或科睿唯安的潛在訴訟；以及對科睿唯安服務需求產生影響的一般經濟和市場條件。其他因素包括擬議交易無法完成的可能性，包括未能從證券持有人處獲得所需的批准或無法達成其他成交所需的條件。除非法律規定，否則無論面對新資訊、未來事件還是其他情況，Churchill和科睿唯安均不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。
非GAAP財務指標
調整後EBITDA是指計提所得稅、折舊及攤銷以及利息收入及支出（EBITDA）前的持續經營業務淨收入，經調整後剔除收購或出售相關的交易成本、債務清償損失、基於股票的薪酬、未實現的匯兌收益/（虧損）、轉型服務協定成本、分拆和整合成本、轉型和重組費用、與收購相關的遞延收入調整、權益的非現金收入/（虧損）和基於成本法核算的投資、營業外收入或費用、已包含在科睿唯安不考慮其持續經營業績期間淨收入的某些非現金和其他項目的影響，以及對於特定時期業績，其影響會導致無法更準確反映管理層對經常性盈利能力觀點的某些非經常性項目。對於獨立的調整後EBITDA，其計算方法是對調整後的EBITDA進行進一步調整，以包含年化運行率節省與12個月同期所實現節省之間的差額，以及科睿唯安的實際獨立成本相對於科睿唯安將在2020年底完成分拆和優化獨立功能後預期可實現的穩態條件下估算的獨立成本的差額。
附加資訊
根據美國證券交易委員會的規定， Churchill和科睿唯安及其各自的董事和高階主管可能被視為與擬議交易有關的Churchill股東代理人招募的參與者。在Churchill向美國證券交易委員會提交的文件中，投資者和證券持有人可以獲得有關Churchill董事和高階主管擬議交易的名稱和利益的更詳細資訊，包括Churchill的S-1表格登記聲明，該聲明已於2018年9月6日由美國證券交易委員會宣佈生效。根據美國證券交易委員會規則，被視為參與向Churchill股東提出的與擬議業務合併有關的代理人的資訊，將在擬議業務合併的登記聲明中列出。有關與擬議業務合併相關的代理人招攬參與者利益的其他資訊將包含在當事人擬向美國證券交易委員會提交的委託書、公開說明書和相關文件中。
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聯繫資訊：
Churchill 資本集團 info@churchillcapitalcorp.com
科睿唯安 media.enquiries@clarivate.com
[1] 基於2018年第三季度估計的約13億美元淨債務，其中包括科睿唯安出售旗下智權管理業務的淨收益以及對TrademarkVision的收購，兩項交易已於2018年第四季度完成。